Annabel Redd yang seksi dan pacarnya sedang bersekolah, keduanya berkencan tetapi tampaknya mereka lebih banyak belajar daripada berkencan! Annabel merasa frustrasi secara seksual, tetapi bahkan payudara alaminya yang besar tidak dapat menarik perhatian pacar kuliahnya yang bersemangat. Ketika teman sekamar pacarnya, Jesse Pony, tiba di rumah, mau tak mau dia menyadari bahwa Annabel sedikit pendiam. Pacar Annabel sebaiknya berhati-hati karena Jesse yang dominan akan meniduri Annabel dengan cara yang hanya bisa dia impikan!